【杨永芳律师亲办案例】“承诺退款”合同纠纷二审改判实录 

——本金270万元、10%违约金30.5万元及资金占用利息，全部获支持【案件正在申请强制执行过程中】

一、案件背景（已做化名处理） 

原告（被上诉人）：欧女士 

被告（上诉人）：陈女士、周先生 

（注：以上均为化名，真实信息已模糊处理，下同）

2023年初，陈女士自称可代订天府新区“现房”，欧女士陆续支付319万元。房屋始终无法备案，双方遂于2024年5月30日在星巴克门口签订《承诺书》：陈女士分四期退还305万元，任何一期逾期，欧女士可一次性主张全部余款并按10%计收违约金；周先生承担连带保证责任。 

此后陈女士仅退还35万元便停止付款，欧女士委托杨永芳律师提起诉讼。

二、一审情况 

四川天府新区人民法院（2024）川0192民初6473号 

1. 认定《承诺书》有效，双方成立合同关系； 

2. 判令陈女士退还剩余270万元； 

3. 将违约金调减为同期LPR四倍分段计算，并驳回资金占用利息。 

一审宣判后，陈女士、周先生仍不服，向成都市中院提起上诉。

三、二审代理要点（杨永芳律师） 

1. 违约金条款系双方充分协商后的真实意思表示，一审法院擅自下调缺乏法律依据； 

2. 欧女士已提交银行贷款、过桥费、中介费等凭证，实际融资成本远高于LPR四倍，10%比例兼具补偿与惩罚功能，并未明显过高； 

3. 资金占用利息与违约金性质不同，可并行主张； 

4. 陈女士所谓“受胁迫”缺乏证据，且签约后主动履行35万元，与其主张矛盾。

四、二审结果 

成都市中级人民法院（2024）川01民终28918号 

1. 撤销一审违约金部分； 

2. 改判陈女士退还270万元、支付10%违约金30.5万元，并承担自起诉之日起按一年期LPR计算的资金占用利息； 

3. 周先生对全部债务承担连带清偿责任。 

判决生效后，案件正在申请强制执行过程中。

五、案件亮点 

1. 二审将“酌情调低”的违约金全额改回，体现了对当事人意思自治的尊重； 

2. 明确“资金占用利息可另行主张”，为同类纠纷提供了参考； 

3. 代理律师在二审阶段补充提交资金成本证据，并就违约金与损失并行主张进行充分说理，是改判的关键。

六、律师提示 

1. 购房款必须打入监管账户，任何“私下转账、内部指标”均存在巨大风险； 

2. 让对方出具退款承诺时，应写明“逾期可一次性主张全部余款并按固定比例计收违约金”，减少法院酌情调低空间； 

3. 对方一旦逾期，及时起诉并申请财产保全，防止其转移资产； 

4. 一审违约金被调低并非终点，若实际损失充分，可坚持上诉，但需提供银行流水、贷款合同、过桥费票据等具体证据。

七、结语 

本案改判并非“奇迹”，而是基于已有证据、合同条款与法律规定的充分阐述。杨永芳律师团队在二审阶段重新梳理资金损失、补充案例依据，最终促使法院认可双方约定的10%违约金并支持资金占用利息，为委托人挽回了最大利益。

（当事人名称均为化名，如需转载请注明来源。）


【杨永芳律师简介】

杨永芳，元绪律师事务所专职律师、执委会副主任、高级合伙人。成都律师协会第八届监事会“两专委”监督委员会委员、第二届四川省农民工法律维权服务团专家、四川省品牌建设促进会专家委员会专家、四川法治报公益律师百人团成员、成都电视台《诚信四川》栏目、《998法治大讲堂》栏目主讲嘉宾，华律网、找法网等多家专业法律网站签约律师，担任多家政府机构及国有企业法律顾问。有成熟且经验丰富的律师团队，团队律师擅于梳理法律关系、总结法律争议焦点、归纳整理复杂证据材料、撰写富有逻辑且条理清晰的法律文书。律师团队坚持“法制和谐、实事求是、匡扶正义，一个都不能少”。坚信“诚尚成”，不信不立，不诚不行。勤勉敬业，全力维护每一名当事人的合法权益。在法律的框架下，本着严谨审慎的态度，从负责任的角度出发，讲专业水准，讲品质效率，讲使命感，讲法制精神，在当事人及法律行业中树立了良好形象。